柿原公認会計士・税理士事務所・㈱会計広報センター

現在、会計事務所のサービスは二極化しています。

一つは、税務申告書を作成することを主な目的とした、記帳代行（会計帳簿の作成）を中心とした会計処理だけを行うサービスです。もう一つは、税務申告書の作成はもちろんのこと、経営者がタイムリーに業績を確認できるようにすることを目的とした、黒字決算につながる業績管理体制の構築を支援するサービスです。
前者のサービスを中心とした会計事務所の料金は比較的安価です。しかし、そのサービスだけでは、経済環境が厳しい現在、企業の健全な発展は難しくなります。

当事務所は、前者のサービスは行っていません。企業の発展につながる経営者に役立つ情報の提供が可能な後者のサービスを中心に業務を行っています。

なお、当事務所とご契約いただき、かつ自計化システムを導入いただいたお客様に限り、無料でホームページの作成を支援します。

中小M&Aガイドライン遵守について

 

 

2023年2月10日
柿原公認会計士事務所（以下「弊所」といいます。）は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」に定める以下の事項について遵守すると共に、当該「中小M&Aガイドライン」の趣旨に即してM&A支援に従事することを宣言いたします。

 

弊所は、お客様との間で取り交わすファイナンシャル・アドバイザリー契約（以下、FA契約）または仲介契約において、お客様が当社に委託する業務内容に即した業務範囲を明示したFA契約あるいは仲介契約を締結し、契約締結前にお客様に対しFA契約あるいは仲介契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、お客様の納得を得るように努めます。

 

弊所は、FA契約あるいは仲介契約において、特に次の点を重要事項としてお客様に説明いたします。

（１）譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するファイナンシャルアドバイザー（以下、FA）の違いとそれぞれの特徴

（２）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

（３）手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

（４）秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

（５）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

（６）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

（７）契約期間

（８）ご依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 

弊所は、お客様との間で株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等、最終契約の締結について、契約内容に漏れがないようご依頼者に対して再度の確認を促します。

 

弊所は、クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

弊所は、専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

（１）お客様が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、お客様に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

（２）専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。なお、お客さまが１年超の契約期間を希望する場合や、１年超の契約期間を定めることに合理的な理由がある場合は、この限りではありません。

（３）ご依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

 

弊所は、テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

（１）テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

（２）テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定します。

 

弊所は、仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して行動します。

（１）仲介契約締結前に、譲渡側・譲受側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

（２）仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

（３）また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

（４）確定的なバリュエーションを実施せず、ご依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

（５）参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
①あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
②当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
③必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

（６）デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、ご依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 

弊所は、上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。